夫妻转让共有股权，只有一方签字的股权转让协议是否有效？法财达

【本案要点】

夫妻转让共有股权，只有一方签字的股权转让协议并不当然无效，需要综合判断双方是否存在一致的意思表示。若认定属于无权处分，对于第三人能否活动股权需参照善意取得进行判断。

【案情回顾】

何静与黄平系夫妻关系，为H2房地产开发有限公司（以下简称“H2房产公司”）的股东，何静占20%股份，黄平占80%的股份。

2015年10月12日，何静与黄平作为甲方，王建和王军作为乙方，签署了一份合同书，约定何静与黄平将各自拥有的H2房产公司的股份转让给王建和王军。

随后，何静诉称，黄平与王建、王军签订的股权转让合同书及其附件中有关将原告在H2房产公司的20％的股权以1334万元人民币转让给他人的约定侵犯了原告的合法权益，对其没有法律约束力。确认被告黄平与王建、王军签订的股权转让合同书及其附件中有关将被告黄平在金海岸公司的80％的股权以5003万元人民币转让给被告王建、王军的约定侵犯了其优先购买权等合法权益，属无效约定。

【法庭审判】

在庭审中，法财达律师团代表被告王建、王军先生，对何静女士的诉请表示不能赞同。我方认为，被告黄平有权代理原告何静签订股东会决议、公司章程修正案、股权转让合同，有权处分何静持有的金海岸公司20％的股权。理由如下：

1.原告何静与被告黄平夫妻二人因急于向xx公司注资，于是由中间人李大伟介绍认识了被告王建、王军，双方在中间人李大伟的撮合下开始洽商股权转让事宜。这一事实表明原告何静对股权转让之事不是不知情，相反对于转让股权之事积极参与，转让股权正是夫妻二人的真实意思表示。

2.被告王建、王军在签订协议前就以H2房产公司的名义xx公司注资200万元，用实际行动表示了其接收股权的诚意。而被告黄平与被告王建、王军签订了H2房产公司股权转让协议后，收取了后续的股权转让款。在已经存在夫妻二人共同协商准备将股权转让给被告王建、王军的前提下，足以使人相信被告黄平这一处分公司全部股权的行为，正是何静、黄平夫妻二人共同意思表示的体现，是被告黄平代表夫妻双方处分共同共有财产的行为而非被告黄平个人的擅自行为。需要说明的是，被告王建、王军与H2房产公司之间并无其他业务往来，王建、王军是在中间人李大伟的介绍下认识的被告黄平，王建、王军向被告黄平支付股权转让款，履行的是股权转让合同，而非其他。

3.原告何静从起诉至今，没有向法庭举证证明被告王建、王军在股权转让过程中是非善意的，仅主张其不知股权转让之事，没有在股权转让合同书上签字，被告黄平在庭审中陈述洽商过程中原告何静曾因意见分歧而中止股权转让谈判，是其未告知原告而私下转让，但没有举证证明自己的主张。而被告王建、王军对其夫妻二人的陈述不予认可。相反，被告王建、王军提供的证人李大伟在法庭上陈述说，股权转让合同签订后，原告何静曾带被告王建、王军和他专程到xx公司一起办理资金转让相关业务。以上事实，虽然原告何静和被告黄平对证人李大伟的证言予以否认，虽然证人李大伟在陈述时一再声明“时间久远，可能会记不清楚”，但不能否认的是，作为中间人，李大伟的陈述是客观的、真实的。即原告何静对股权转让一事是明知的，其夫妇二人转让H2房产公司的意思表示是一致的、真实的。被告王建、王军提供的一系列证据证明自己有理由相信被告黄平有权代理原告何静在股权转让合同书上签字，而原告何静以不知道为由否认股权转让事实违背常理，被告黄平仅在法庭上陈述原告何静曾中途停止谈判，股权不再转让，但不能举证证明自己曾通知被告王建、王平和中间人李大伟中止谈判，所以原告何静与被告黄平的陈述不能成立。

4.原告何静主张王建、王军未尽审查义务，应在股权转让合同书签订后，向其催告追认。但诉讼后，原告何静与被告黄平分别致函给被告王建、王平，均催促其办理向xx公司注资业务。原告何静更是将被告王建称为“H2房产公司的控股股东”。这一事实表明原告何静自己对H2房产公司股权转让不仅是明知的，而且对被告黄平代其签字的行为进行了事后追认，认可了股权转让合同书。

5.股权转让合同书第4．1条约定：“合同签订后20日内，乙方(王建、王军)以H2房产公司的名义向xx公司注资1500万元(包括前期已打入xx公司指定账户的200万元)，乙方支付此款之日起合同生效。”这一条款的约定，对于要求优先购买权的原告何静来讲具有同等条件，但原告何静在当时的条件下不可能有能力支付此款，所以其要求优先购买权的理由不能成立。

综合上述事实及理由，我方请求法院认定原告何静的诉请理由不成立。

法院经审理后，认可了我方提供的证据，认为被告黄平转让H2房产公司股权的行为虽然在程序上存在瑕疵，即没有原告何静的签字手续，但对于善意的第三人被告王建、王军，不具备约束力。被告黄平的处置行为构成表见代理，推定其有权代原告何静在股东会决议、公司章程修正案、股权转让合同书签字，处置公司股权。故原告何静主张被告王建、王军侵犯其优先购买权和异议权的理由不能成立，该院不予采信。

最终，法财达律师团，帮助委托人王建、王军先生，成功维权。

【律师分析】

最高人民法院《关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题意见》第八十九条规定：“在共同共有关系存续期间，部分共有人擅自处分共有财产的，一般认定无效。但第三人善意、有偿取得该财产的，应当维护第三人的合法权益，对其他共有人的损失，由擅自处分共有财产的人赔偿。”

在本案中，王建、王军已举证证明自己为善意第三人，有足够的理由相信黄平有代理权，而且王建、王建已向黄平支付了相应的股权转让款，有偿支付了对价，变更了H2房产公司的股东手续。所以说，即便黄平无权处分共同共有财产，从公平的角度出发，为保护交易安全，也应当保护被告王建、王军的合法权益。

至于黄平的行为由此给何静造成的损失，应另行要求被告黄平赔偿。更何况H2房产公司是何静、黄平夫妇二人以共同共有财产注册成立的，夫妻二人对共有财产，不是按比例共有，更不是分别所有，而是共同共有。依照法律规定，夫妻作为共同共有人，对共有财产享有平等的占有、使用、处分、收益权。被告黄平已经收取的被告王建、王平支付的H2房产公司的股权转让款，属于黄平、何静夫妻共同共有财产范围吗，所以何静的主张不能成立，该院不予采信。

总之，结合本案，对于夫妻共同出资设立公司，其中涉及的股权转让问题，我们可以进行以下四点总结：

1.夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。

2.他人有理由相信夫或妻一方做出的处理为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。

3.夫或妻一方转让共同共有的公司股权的行为，属于对夫妻共同财产做出重要处理，应当由夫妻双方协商一致并共同在股权转让协议、股东会决议和公司章程修正案上签名。

4.夫妻双方共同共有公司股权的，夫或妻一方与他人订立股权转让协议的效力问题，应当根据案件事实，结合另一方对股权转让是否明知、受让人是否为善意等因素进行综合分析。如果能够认定另一方明知股权转让，且受让人是基于善意，则股权转让协议对于另一方具有约束力。

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