股权纠纷：隐名股东转让股权，显名股东未提异议，转让有效 法财达

【本案要点】

受让第三人明知隐名股东身份情形，对隐名股东转让股权行为，只要显名股东未提异议，该转让应发生法律效力。

【案情回顾】

2008年，毛某出资3000万元建设并承包煤炭公司。

2009年，毛某与煤炭公司签订股权认购协议，约定毛某占煤炭公司12%股份。协议签订后，双方未办理工商变更登记。

2013年，毛某将前述股权作价1亿元转让给焦某，煤炭公司及其法定代表人焦某兄承担连带保证责任。

2015年，因焦某逾期未支付转让款，毛某起诉。焦某以增资扩股及债转股未经公司股东会决议为由，主张股权认购协议无效。

【法院庭审】

法院认为：

1.依《公司法》及相关司法解释规定，所谓有限责任公司“增资扩股”应是公司基于增加注册资本金目的而增加新股东或原股东增持股份行为。但从股权认购协议首部及具体条款内容看，该认购协议目的在于确认焦某兄、毛某为煤炭公司股东身份，并确定毛某持股比例，而并未有增加注册资本金约定。至于是否存在焦某、焦某兄所称“债转股”行为，单凭该股权认购协议内容尚不足以确认，且其对此亦未能进一步提供证据予以证明，故焦某、焦某兄关于股权认购协议实质为“增资扩股”、并认为非经法定程序的“增资扩股”依法无效的主张缺乏事实依据。

2.在公司内部涉及股东之间纠纷中，法律并未明确规定未经登记的股东不具备股东资格，而是应结合其他证据综合认定。煤炭公司以签订股权认购协议形式，确认了焦某兄及毛某股东身份，并认可该二人享有公司股东权利及义务，据此，可确认毛某系煤炭公司隐名股东这一身份，其股东资格不因未工商登记而被否定。

3.对公司外部而言，公司股权应以对外公示的工商登记为准；而在公司内部，有关隐名股东身份及持股份额约定等属于公司与实际出资人或名义股东与实际出资人之间形成的债权债务合意，除非隐名股东要求变更为显名股东以外，该约定不会引起外界其他法律关系变化，亦不会破坏有限责任公司人合性，故一般应认可其有效性。在案涉股权认购协议中，煤炭公司确认了毛某享有12%股权，明确了其投资份额，无论此协议签订是基于其他实际出资人股权转让抑或其他原因，该协议所确定内容均不违反法律法规效力性强制性规定，应依法确认其合法性。

4.关于本案中，焦某是否应该向毛光随支付转让款并承担违约金的问题。法院认为，前已分析，毛某在煤炭公司内部享有的隐名投资人地位以及12%的股权依法应当得到确认和保护，因此，毛某在满足一定条件下，可以依法转让该股权。毛某拟转让之股权，系来源于煤炭公司《股权认购协议书》之确认，作为时任法定代表人的焦某应当知晓该事实。在明知毛某为隐名股东的情形下，焦某与毛某之间转让该12%股权的行为依法成立。而本案的实体，煤炭公司也知晓毛某的转让行为，不但未提出异议，而且在2014年12月6日的《补充协议书》中承诺承担连带保证责任，并出具了《担保书》，此外，亦未见煤炭公司的其他时任登记股东提出任何异议。因此，焦某与毛某之间签订的《股权转让合同》合法有效，焦某、毛某、焦某兄、煤炭公司四方基于此而签订的《补充协议书》亦合法有效，各方均应当依约履行合同。

综上，就本案纠纷而言，毛某依据股权认购协议享有以隐名股东身份持有12%的股权。判决焦某给付毛某股权转让款1亿元及利息，焦某兄、煤炭公司承担连带保证责任。

【律师分析】

隐名股东，又称“隐名投资人”，是指实际向有限责任公司出资或认购出资，但基于规避法律规定或其他原因，对其股东身份并未进行工商登记及公司内部记载，从而不具备股东资格形式特征的出资人。

隐名股东可以是自然人也可以是公司或其他组织，是实际出资的一方，其出资是以显名股东的名义投入公司的，但隐名股东并非公司章程、股东名册或其他工商登记材料记载的投资人。

因此，在当事人一致确认及隐名股东实质行使了其股东权的情况下，应认定隐名股东为公司的实际股东，相应的显名股东仅为名义股东。这种情况下的，股权转让是有效的，也应当适用按照公司股权转让的规则。

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