企业高管向公司支付了股权款后，能够成为合法股东？    法财达

【本案要点】

股权转让是转让股东与受让人之间的法律关系，受让人应当将股权转让款直接交付给股权出让人，而非其他人。作为公司，无权收取股权转让款，公司只有在增发股份时，才有权收取股东的投资款。

【案情回顾】

2012年3月A公司成立，2014年12月，该公司招聘陈某为公司副总，分管公司销售业务。2016年4月，陈某因工作业绩突出，要求成为公司股东。

公司的董事长郭某经考虑后，同意了陈某的要求，并将自己股份的10%转让给陈某。陈某将30万元股权款直接交给A公司，A公司向陈某出具了股金收据。自此，陈某每年都能领到一笔金额不菲的分红。

然而，2021年5月，A公司因重大问题召开股东会并修改A公司章程时，以陈某消极工作为由，未通知陈某参加股东会，且在修改后的A公司章程中，未将陈某列为A公司股东。陈某多次找A公司评理，A公司明确告知陈某，“你不是A公司的股东”。

2022年3月，陈某将A公司起诉至法院，要求撤销2021年5月修订的《公司章程》，并确认其股东身份。

【律师办案】

收到陈某的起诉书后，A第一时间联系了法财达公司，进行法律咨询。在了解案件经过后，法财达律师团认为，陈某要求撤销2021年5月修订的《公司章程》的诉请，没有相关法律依据。理由有二：

1.根据我国《公司法》规定，公司章程由公司股东共同制定，股东应当在公司章程上签名、盖章。股东会是公司的权力机构，只有股东会才有修改公司章程的权利；

2.根据《公司法》第一百八十一条规定，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，才能修改公司章程的决议。公司法对公司章程的制定和修改规定了严格的程序，只有股东会才有权修改、撤销、重新制定公司章程，其他任何人、任何部门都无此权利。

3.本案A公司所有股东于2021年5月修订了公司章程，完全是按照公司法的规定通过股东会开会修改，并经代表三分之二以上表决权的股东表决通过，程序合法有效，不存在任何撤销的理由。

至于陈某的第二项诉请，要求A公司履行股权转让协议，办理股东变更备案登记手续，完善其股东身份，法财达律师团认为，陈某的此项诉讼请求同样没有法律依据。理由如下：

1.陈某不具有股东身份。根据我国《公司法》第七十一条规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。本案的股权转让并未经过其他股东过半数同意，只是董事长侯某自行决定转让的，该转让程序不符合法律程序，应属无效。

2.陈某要求A公司履行股权转让协议，办理股东变更备案登记手续，完善股东身份，也没有法律依据。

众所周知，股权转让是转让股东与受让人之间的法律关系，受让人应当将股权转让款直接交付给股权出让人，而非其他人。作为公司，无权收取股权转让款，公司只有在增发股份时，才有权收取股东的投资款。

由此可见，公司无权收取陈某的股权款。但在本案中，A公司确实收取了陈某的股权款，但即便如此，A公司与陈某之间形成的，也应该是债权债务关系，而不是股权转让关系。

最终，法财达律师团代表A公司出席了庭审，陈述了上述观点，而法院也认可了法财达律师团的辩护，判决驳回原告陈某的诉讼请求。

随后，法财达团队建议，A公司退还陈某出资的30元“股权投资”费用，而陈某在收到退款后，没有再上诉，也没有再另外提起其他诉讼。至此，法财达成功帮助A公司化解了一起股权纠纷问题。

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