股权设计：    一文读懂“股权设计”为什么合理的股权设计至关重要？      法财达

股权设计就是公司组织顶层设计。传统企业向互联网企业转型，部署战略和商业模式解决的做什么、怎么做的问题，而股权设计解决的是谁投资、谁来做、谁收益的问题。

要了解股权设计，首先要搞清楚什么是股权。股权即“有限责任公司”或者“股份有限公司”的股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利，是多种股东权利的集合，其中包括控制权、投票权、分红权、知情权、经营决策权、优先认购权等等。

股权在法律意义上有十种权利，包括股东身份权、参与重大决策权、选择权、监督管理者权、资产收益权、知情权、关联交易审查权、提议/召集/主持股东会临时会议权、决议撤销权、退出权、诉讼权。

从管理意义上讲，股东权利在公司治理中笼统概括为三类：1.所有权；2.收益权（分红权）；3.决策权。从其中可以看出，所有权延伸出来的权利，表现最为重要的是控制权和分红权。

数据显示，大概50%-60%的国内企业存活不到3年，是因为企业开始步入盈利期，各大利益分配不当导致，股权分配是利益体之间的博弈。一旦创始人团队没有合理分配股权，企业也活不久。可见股权结构设计关系着企业的生死存亡，其重要性不言而喻。

那么，如何设计股权结构才合理？

根据4C 理论，创始人、合伙人、核心员工、投资人这四个维度是企业管理的重点，承载着企业的愿景、资源、资金、人力贡献，因此从这四个维度来设计股权是科学的。

我们举两个案例：

【案例1】

某创业公司一共三个创始人持股比例，分别是55%、25%和20%，这个持有55%的股权的角色，就是创业的核心，另外持有25%和20%的两位股东，他们签了一份一致行动的协议，确保在引入新的股东的时候，不会因为股权的稀释而造成控制权的旁落。最后，公司还预留了16%的员工持股期权池，为未来吸引人才预留了空间。这就是一个非常完美的股权结构，一看这个股权结构，就可以判断这个企业、这个团队是一个非常成熟的创业团队，这种股权结构设计就是非常合理的。

接着，我们再来看一个股权实际失败的案例。

【案例2】

1998年，吴长江与同学杜刚、胡永宏共同创立雷士照明，其中吴长江占股45%，杜刚、胡永宏各占股份27.5%。在当年， 雷士照明的销售额就达到了3000万元，2005年，销售额超过了7亿元，七年时间，雷士从珠三角小工厂，成为灯具行业的龙头企业，吴长江被誉为中国照明行业的领军人物。

随着雷士照明和吴长江的声誉到达顶峰，雷士照明三位创始人内部矛盾不断激化，2005年，三位创始人闹分家。吴长江被另外两位创始人联手逐出企业，雷士照明被作价2.4亿元，吴长江获得8000万现金，第一次离开自己企业。

这次， 雷士照明的经销商保下了他，他们出面逼宫管理层，最终使得吴长江重返雷士，两位创始人各领8000万现金出局。

重掌雷士的吴长江没有意识到股权与控制权的重要关联，相反，为了应付两位创始人1.6亿现金和业务开拓的资金需求，他大幅引入融资，稀释自己的股份。2006年至2011年间，先后引入高盛、软银赛富和施耐德的注资，自己的股份从100%稀释到15.33%。

股份被大幅稀释后，吴长江在2012年遭遇了第二次风波，董事会逼他卸任董事长，这一次下属上演罢工潮，再一次将他救回。不过2014年，吴长江第三次被踢出董事会，这一次没人能再救他了。2015年，吴长江因涉嫌挪用资金罪将其正式批捕。

吴长江的案例，就是一个典型地因股权设计失败而导致自己被架空的反面案例，如果他意识到股权的重要性，在设计股权结构时，能够让自己的股权占比处于主导地位，那么后续一系列风波，都可以避免，他也不会走向最终的悲剧结局。

【律师建议】

所以，通过以上两个案例，我们可以总结一下， 科学的股权设计应该参考以下结构设计：

1.创始人：创立企业极其艰辛，创始人最关键的是掌握企业控制权，来给企业灌输自己的血液。为保障创始人控制权，独占部分建议在25%-30%。

2.合伙人：创始人创业伊始会拉一帮人创业，有人提供技术、有人提供资金、有人提供资源，这样企业开始的时候能搭建框架正常运转。合伙人为创始人的左膀右臂，当然需要一部分股权来激励，这部分建议是合伙人的股权平分，占比在8%-15%。

3.投资人：投资人在企业需要融资的时候参与起来，投资人就是为了资本孕育资本，一般签订对赌条款，股权占的比例较小，实缴出资建议10%-25%。

4.核心员工：员工的目的就是为了挣钱，加上股东身份的认同感，人才对企业来讲至关重要，企业需要预留10%-25%的股权留住、吸引更多的人才。考虑人才价值型企业越来越多，核心员工的预留比例可以加大。

    总之，只有股权设计，才能将创始人、合伙人、投资人、经理人的利益绑在一起；只有股权设计，才能将互联网组织变革中的合伙模式、创客模式、众筹模式落地；只有股权设计，才能将股权价值作为唯一的战略坐标，建立竞争优势获得指数级增长。

有公司的历史就是有股权的历史，股权伴随着企业生命周期的每个阶段。工业化时代企业成功在于善用经理人，互联网时代企业成功在于善用股权！

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