股权设计：初创企业搭好股权架构很关键！         法财达

自然人股东对企业的持股架构有两种模式：直接持股和间接持股。

直接持股就是自然人直接持有公司股权，这样持股老板最大的痛点是用公司税后利润分股息要缴纳20%的个人所得税，而且非上市公司用资本公积和留存收益（包括盈余公积和未分配利润）转股在税收上都属于分股息，老板都要缴税，这种情况下，公司和股东实际上是被重复征税了，综合税负率高达40%。

而间接持股是自然人名下有控股管理公司，控股管理公司名下再设若干家经营公司，每个经营公司都有核心业务，即组建一个金字塔型股权架构的企业集团，老板站在金字塔的塔尖，把控股管理公司当作资金运作平台，把整个企业集团做大做强，而控股管理公司下面的经营公司都可以打造成“专精特新”的小巨人，“小巨人”公司要么是低税负的小型微利企业，要么是有税收优惠的高新技术企业、软件企业等。而且，这种股权架构安排，不但完善了公司的商业模式，还隔离了公司之间的经营风险和法律风险，更主要的是可以同时降低企业和股东的税负。

下面以4个案例予以说明，初创企业搭好股权架构的重要性

案例一 ：

王老板几年前创办了一家公司，当时没有股权管理的意识，经营中也不注重防范涉税风险，公司有一些虚开发票、偷逃税款等问题。在国家“以数治税”提升税收征管水平的大环境下，王老板想把这个有风险的公司注销，再成立一个公司，把业务转移到新公司经营，但目前公司账上有几千万的未分配利润，如果注销公司需要缴纳20%的个人所得税，而且，自然人直接持股之下公司的风险最终由老板承担。

注销公司能不能不交个人所得税？当然可以，搭建好股权架构就可以注销公司不交税。

案例二：

某科技公司初创时注册资本较低，近年业务迅速增长，困扰股东的除了分红个税问题，创始人还觉得注册资本太低不好看，不利于拿资质，也不利于招投标，另外，股本太低也不能上市，就想做大注册资本，但苦于手头无钱增资。

财务经理说，公司干了这么多年，已经积累了一定的税后利润，由于股东不想缴个人所得税，成立以来一直未做利润分配，税后利润都在账上挂着，听说公司可以用未分配利润转股，增加注册资本。

但是，未分配利润转股也属于分配股息，也要缴纳个人所得税。怎么办可以做到未分配利润转股不交所得税呢？如果创始人是间接持股模式，这个问题就解决了。

案例三 ：

一家企业有三个股东，包括两个自然人，一家公司，现在该企业的股东想要转让股权，企业账上有大量的未分配利润和盈余公积，股权转让价格较高，超过原有的出资额，股东需要缴纳巨额的所得税。后来，想了一招，把未分配利润分了，同时把盈余公积转增资本，加大实收资本，同时降低股权转让价格，这样不就可以少缴所得税了吗？那么，这招儿到底管不管用，还是取决于股东的身份和持股模式。

案例四 ：

老板名下的一家盈利公司有一定的税后利润，老板想利用这部分积累的利润再投资一家公司，经营新的业务板块，那么，老板从公司拿钱的方式有以下几种：

第一，分股息，但要缴纳20%的个人所得税；

第二，从公司借款，但税法规定，老板从公司借款到年底不还税局可以推定为股息，仍需缴纳20%的个人所得税；

第三，把公司收入直接打到老板账户，或者接受发票虚开资金回流到老板账户。注意，这是绝不能触碰的风险最大的税收红线，近年的税务稽查，不仅要查公司账户，还会重点稽查公司法定代表人、实际控制人、主要负责人的个人账户！这种做法的风险等级最高。

如果搭建好股权架构，帮老板打造一个资金转移通道——控股管理公司，问题就可以迎刃而解，因为公司从公司分股息是免税的，可以把经营公司的税后利润分给控股公司，享受免税待遇，由控股公司再投资成立新公司，经营新业务。

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