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股权融资 :关于股权融资,不懂这三个问题,后果很严重!        法财达

发表时间:2022-07-26 17:50作者:法财达

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在和投资人谈判过程中,要清晰企业的投前估值和投后估值,另投资人投资之前,企业是有价值的,这个估值如果是认缴的,不用再补齐出资,再者,企业家如果想保证企业的控制权,要提前进行谋划,以免出现控制权失控的结果。  

王某是深圳一家互联网企业的创始人,2014年辞职创业。出于公司实力的考虑,公司注册资本 3000 万元,因为缺乏资金,公司注册资本全部采用认缴方式。

企业在 2017年步入快车道,流水达到 20 亿以上,在企业发展过程中,面临非常激烈的市场竞争,2018 年经朋友牵线搭桥,觅得一实力雄厚的投资人,双方经过多轮的谈判,最终达成以下协议:

1、投资人投资 5100 万元,占股 51% ,朋友李四(化名)牵线搭桥,李四出资 1900 万,占比 19% ,王某及其原创业团队占比 30% ;

2、王某及其创业团队在公司分红之后,用分红款将原认缴义务补齐。

当股权占比过小,如何解决企业控制权呢?

投前估值和投后估值

公司估值在风险投资中是个非常重要的问题,它决定了投资人的投资可获得的股权比例。估值分为前估值和投后估值;投前估值指的就是投资人进入前,企业或者投资机构给予企业的投资价值评估;而投后估值=投资前估值+投资额,而投资人获得的股权比例=投资额/投资后估值

如果企业投前估值一个亿,投资方投资 5100 万,则投资方占比 5100/15100=34% ;

如果企业投后估值一个亿,投资方投资 5100 万,则投资方占比 51%

投前估值和投后估值的差距还是非常大的。

按照王某和投资方的沟通,双方对项目的估值是 1 个亿,按照王某的理解,该项目估值是1个亿的,但现在的结果是项目估值 3000 万,和王某的心理差距还是挺大的,因为他一直认为他的企业估值是一个亿的。

认缴出资与实缴出资

根据双方商谈的结果,在双方的合作过程中,王某需要用分红款来回填应当认缴的出资款义务 3000 万,这实际上等于公司是给予王某及其团队一份期股,也就意味着王某原团队的 3000 万估值是不存在。王某听到这样的结果很诧异。其实如果 3000 万的估值是存在的,则公司 30% 的分红款应当归属王某及其团队支配,不用再回填公司的认缴出资。

股东对公司投资的最终目的是股权增值,或希望得到公司分红,大多数股东都知道按出资比例进行分红,但在出资认缴制下,是应该按认缴出资分红还是按实缴出资分红呢?其实有限公司既可以按实缴分红、也可以按认缴分红,还可以不按出资比例进行分红,但不按出资比例进行分红前提必须是全体股东一致同意,并写进章程。

关于企业的控制权

因为双方合作的公司是有限公司,按照《公司法》第四十二条规定:股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。这条规定可以理解为:在有限公司表决时,可以采取同股不同权的方式,所以王某可以和投资股东约定:自己及其团队的股份占比虽小,但表决权可以占绝对多数,从而控制公司的实际经营。

还可以提名董事会的多数成员。如果公司设立董事会,根据《公司法》第四十四条规定:有限责任公司设董事会,其成员为三人至十三人;但是,本法第五十条另有规定的除外。董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。根据上述法律规定,王某可以和投资人约定,王某及其团队提名董事会多数席位,同时担任董事长,董事长任期届满,可以连选连任。

某争取让投资人将表决权委托给自己行使,这样更便于控制公司。

通过以上案例的分享,总结如下:

在和投资人谈判过程中,要清晰企业的投前估值和投后估值,另投资人投资之前,企业是有价值的,这个估值如果是认缴的,不用再补齐出资,再者,企业家如果想保证企业的控制权,要提前进行谋划,以免出现控制权失控的结果。

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