股东知情权纠纷    法财达

案情简介

DR公司于2010年8月X日成立，Z某某是DR公司股东之一，占股权比例为30%。2019年X月X日，Z某某向DR公司发出《关于要求查阅公司财务资料的函》，要求对方自收到函件3日内安排Z某某查阅公司财务情况，DR公司回函称原公司财务负责人之一J某某的仓促离职导致部分财务资料未交接，同时认为Z某某既未说明此次查账目的，也未保证此次查账与案外人AD公司起诉DR公司的诉讼无关，故不同意Z某某查阅公司账册。

Z某某向法院起诉，请求：判令DR公司提供自2010年8月X日公司成立至今每年的年度资产负债表、损益表（利润表）、年度审计报告、全部财务账簿｛包括但不限于财务凭证、财务账簿（含总账、明细分户账<包括但不限于固定资产、现金日记、应收应付账款等>）｝给Z某某及其委托的律师、注册会计师查阅、复制。

法院处理

一审法院认为，1、DR公司拒绝Z某某要求查阅财务资料的理由是防止Z某某向案外人AD公司起诉DR公司一案中提供对DR公司不利的证据，可能损害DR公司的合法利益，且公司原财务负责人之一J某某为Z某某亲戚，Z某某不可能不知晓公司财务和经营状况，DR公司据此认为Z某某存在恶意的情形，DR公司未提供充分证据加以证明。Z某某想知晓的公司财务资料已由该院AD公司起诉DR公司案件中证据保全扣押，这些资料是该案件证明相关事实必要证据材料。基于诚实信用原则，案件当事人理应对法庭如实陈述，并按法庭要求提供自己掌握的真实证据，以拒不出示不利于己的证据为手段而获得不当利益为法律所禁止。如DR公司持有在诉讼案件中应当提供而未提供相关证据，则不能认定股东查阅公司账簿可能损害其合法利益。J某某与Z某某虽系亲戚关系，但不影响Z某某依法行使股东知情权。2、会计账簿并不包括原始凭证和记账凭证等，故Z某某要求查阅公司财务凭证（含记账凭证、有关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的意见，不予支持。

一审判决DR公司提供自2010年8月X日至今的每年的年度资产负债表、损益表（利润表）、年度审计报告等财务报告供Z某某及其委托的律师、注册会计师在公司营业时间内查阅复制，查阅复制时间不得超过10个工作日；DR公司应于判决发生法律效力之日起十日内提供自2010年8月X日至今每年的会计账簿（含总账、明细账）供Z某某及其委托的律师、注册会计师在公司营业时间内查阅，查阅时间不得超过10个工作日；驳回Z某某的其他诉讼请求。

Z某某和DR公司均提出上诉。

二审法院认为，1、会计账簿必须以经过审核的会计凭证为依据。因此，会计凭证是会计账簿的原始素材，可以视为是会计账簿的附件。虽然公司法及其相关司法解释中对于股东查阅的会计账簿是否包括原始财务凭证并未明确规定，但是基于原始会计凭证才是公司经营情况最真实的反映，如果将股东查阅权的范围仅限于会计账簿，难以确保仅通过会计账簿就可以了解公司的真实经营情况，如存在会计账簿虚假记载的情形，会造成股东知情权的落空。因此，Z某某要求查阅的范围包括原始财务凭证等所有财务资料，具有合理性，亦不违反法律规定，本院依法予以支持。2、通过法院诉讼主张权利系当事人行使正当法律权利的行为，另案系民间借贷纠纷，与DR公司并不存在经营业务的冲突，也不涉及商业秘密。DR公司向法院积极举证与AD公司之间就民间借贷的有关财务凭证本就系其法律义务，DR公司认为Z某某主张股东知情权纠纷会侵害其公司在民间借贷纠纷案中的利益，没有事实和法律依据。

二审法院改判要求DR公司提供自2010年8月X日至今每年的会计账簿（含总账、明细账、记账凭证、所有原始凭证等）供Z某某及其委托的律师、注册会计师在公司营业时间内查阅。

律师办案：本案代理Z先生

本案涉及两个问题：1、可能将股东知情权获取的材料作为另案对公司不利的证据，是否属于不当目的；2、股东能否查阅财务凭证。

对于第1个问题，法院认为公司应当在诉讼或者仲裁中诚信举证，不能隐瞒证据，伪造事实，所以即便股东将获取的信息作为另案对公司不利的证据，也不能作为不当目的，有利于敦促当事人在诉讼或者仲裁中诚信、积极举证，有利于查明案件事实。

对于第2个问题，实务中争议比较大，本案一审没有支持股东查阅原始凭证，但是二审改判支持。自公司法司法解释四没有规定股东可以查阅原始凭证后，实务中不支持股东查阅原始凭证的案件逐步增多。我们认为，如果不查阅原始凭证的，股东无法获取真正的财务信息，不利于监督。值得注意的是，公司法修改征求意见稿明确允许股东查阅原始凭证。

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