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股权设计:创业公司股权设计!  法财达

发表时间:2022-07-20 16:35作者:法财达

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公司从成立到注销,从生到死都离不开股权设计,完美的股权设计伴随着公司法人的一生。

公司发展的阶段,大致可分为初创期、成长期、扩张期、成熟期和上市期。

一、初创期

主要是合伙人股权设计,包括合伙人股权的进入机制和合伙人股权的推出机制。合伙人是公司的最大贡献者,合伙关系接近于夫妻关系的深度绑定。因此,合伙人的持股比例、分红比例、决策权委托、一致行动人协议的签订,就需要进行股权设计,并约定在公司的宪法《公司章程》中就显得尤为重要。公司赚的每一分钱,均按事先约定好的股权比例进行分配,就能防患于未然,以免因事前无协商导致“分钱不均”而反面成仇。关于退出机制的设计。合伙人退出就好比夫妻离婚,如果事先不约定好退出机制,那么公司就会存在不稳定因素,不利于公司的长期发展。因此,可以约定股权回购制、创始股东代持股权;合伙人股权与服务期限挂钩;中途离职不愿意退股的高额违约金制度。

二、成长期(股权融资阶段、引入天使资金阶段)

天使投资人会对你的公司进行尽职调查,对公司的行业背景、成长潜力、管理团队以及个人品质进行考察。引入天使资金,就面临股权融资设计。

投资意向书、交易结构的设计;先确定投资细则,后再签署协议。

【案情】

创始合伙人,被亲手创立的公司踢出局。

2014年,公司引入天使投资人xx投资,股权比例为,周某持股70%,xx投资持股30%。2015年4月,为了收购一家当地的竞争对手,在天使投资人的引荐下引入另一个投资人A,同时天使投资人还向周某追加投资5000万元,周某的股比降至40%。周某不再是第一大股东,对公司的重大事项失去了决策权。2015年7月,天使投资人和A已经控制了2/3的董事会席位,并拥有60%的股东会表决权。周某无法再控制公司,支配公司的业务走向。2016年3月,天使投资人以10倍的溢价将手持股份转让给A。A 控制了公司,周某变成了小股东,而天使投资人则顺利撤资快速赚取了10倍暴力。

【律师提醒】

财务投资人(天使投资人)介绍大腕级产业投资者进入本土同业机构,并在股权比例和董事会席位上占据优势地位,是“门口的野蛮人”侵入的危险信号。一旦取得控股地位,财务投资者可出售标的公司以牟取暴利,产业投资者则可快速切入目标市场,坐享成熟渠道或其他资源。因此,合伙人在进行股权融资时,在投资细则谈判时,如果天使投资人从一开始就会刻意对标的公司股权比例、董事会席位或其他公司治理条款方面进行股权设计,那么合伙人就应该在公司控股权方面掌握主动,方可避免被扫地出门或者成为小股东任人宰割。标的公司的负责人如果对控股设计缺乏敏感度,就会成为这类机构资本套利工具。

三、扩张期

这个时候公司已经小有规模,渡过了难关,那么如发何展壮大,留住人才,就是应当考虑的重点。股权激励方案的设计,也是比不可少的。

四、成熟期

创业股权经过多轮股权融资,会面临股权如何稀释的问题,如何去平衡各方利益?阿里巴巴,采用的的独一无二的合伙人制度。阿里控制权特别安排:1、如果阿里合伙人提名的董事会成员未能获得股东大会通过,则合伙人有权委任一名临时董事(所以其实不存在不通过的问题);2、阿里分别同软银、雅虎及中投达成一致,在未来的董事会投票中,基本上支持阿里合伙人团队;3、阿里合伙人提名董事的权利可以写到公司章程中,变成一条“法律”,如果想要改变章程,必须有95%的股东投票通过,而马云一个人就有8.9%的股权;4、阿里规定,只有永久合伙人将一直作为合伙人直到其自己选择退休、死亡,或丧失行为能力或被选举除名;5、选举新的合伙人需得到所有合伙人75%的投票支持,而罢免合伙人则需要得到所有合伙人51%的投票支持。

五、上市期(公司挂牌或上市后)

上市公司分拆子公司在新三板挂牌融资等。

以上就是法财达给大家整理的“创业公司股权设计!”一文,希望能帮助到大家。如您还有其他疑问,可直接拨打法财达全国法律咨询热线:4000-858-826进行咨询!



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