股权纠纷：公司注销后未依法清算，股东需要对公司债务承担连带责任吗？法财达

【本案要点】

股东为逃避债务，在未通知债权人申报债权的情况下，恶意注销，处理公司财产，不仅未尽清算义务，而且占有公司财产，侵犯了债权人的合法利益，应当承担责任。在无证据证明公司财产状况的情况下，应当向债权人承担清偿责任。

【案情回顾】

北京A广告公司于2017年8月27日成立，注册资本为200万元，股东张某出资80万元，钱某出资60万元，陈某出资60万元。

2019年5月28日，北京B服务公司与A广告公司签订服务合同，约定B服务公司为A广告公司提供物料和安装服务，A广告公司应给付B服务公司29万元，其中合同签订之日给付6万元，活动结束后两周内给付4万元，活动结束后一个月内给付19万元；合同成立后，单方终止或拒不执行合同，违约方应赔偿合同50％的金额给守约方，作为经济损失补偿，并负担由此引发的相关责任。

合同订立后，B服务公司为A广告公司提供了服务，A广告公司只支付了5万元，余款未付。B服务公司在向A广告公司催要欠款过程中，突然发现A广告公司于2020年1月12日已注销，股东张某、钱某、陈某向工商部门提交了虚假的清算报告和股东会决议，骗取工商部门办理了注销登记。

现B服务公司起诉要求张某、钱某、陈某赔偿B服务公司合同价款24万元及违约金14.5万元。

【法庭审理】

在本案审理过程中，被告方以“公司与股东是两个不同的法律主体，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股东与公司的债权人之间不发生任何关系，债权人只能向公司来主张权利而不能向股东来主张权利”为由，拒绝提供赔偿。

然而法院经审理后认为，张某、钱某、陈某在对A广告公司进行清算时，未通知债权人B服务公司，也未在报纸上公告，没有依法清算，之后以虚假的清算报告骗取工商部门办理A广告公司的注销登记，张某、钱某、陈某应对A广告公司的债务承担赔偿责任。

    一审判决后，张某等三人不服，向法院提起上诉。二审法院依法驳回上诉，维持原判。

【律师分析】

公司清算是指在公司面临终止的情况下，负有清算义务的主体按照法律规定的方式、程序对公司的资产、负债、股东权益等公司的状况作全面的清理和处置，使得公司与其他社会主体之间产生的权利和义务归于消灭，从而为公司的终止提供合理依据的行为。

公司清算法律制度的直接目的是对即将终止的公司财产、债权债务进行清理，而最终目标和价值则在于法律通过清算程序实现对公司债权人利益、公司股东权益和社会经济秩序的全面有效的保护。

依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2020修正）第七条：公司应当依照民法典第七十条、公司法第一百八十三条的规定，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。

有下列情形之一，债权人、公司股东、董事或其他利害关系人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：

（一）公司解散逾期不成立清算组进行清算的；

（二）虽然成立清算组但故意拖延清算的；

（三）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。

第十九条 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

第二十条 公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

本案中，A广告公司全体股东一致同意解散公司，并经工商部门核准成立清算组，清算组成员为张某和钱某，符合《公司法》的规定。但公司清算组并未通知债权人B服务公司，也未在报纸上公告，没有依法清算，以虚假的清算报告向工商局办理注销登记，债权人有权依法要求A广告公司股东承担清偿责任。张某、钱某、陈某主张其未提交虚假材料，而是代办人向工商部门提交了虚假材料，因张某、陈某是清算组成员，张某、陈某、钱某均在虚假的清算报告以及与清算报告内容一致的股东会决议上签字确认，所以虚假的清算报告是张某、陈某、钱某制作的，张某、陈某、钱某应承担连带赔偿责任。

总之，公司清算程序是公司有序退出市场的一个重要程序，然而在具体的司法实践中，除了像本案中这种试图通过虚假清算来逃避债务的，还有不少创业者，因为对公司清算程序不太了解，也不甚重视，未及时对履行清算义务，而导致承担连带责任的。

因此，在此法财达提醒各位，如果遇到公司注销，需要清算的情况，务必要注意以下两点：

1. 重视清算程序，在公司出现解散事由时，及时组织清算；

2. 规范经营，完善公司财务制度，依法依规编制并妥善保管公司主要财产、账册、重要文件。

    因为，公司财务报表记载了公司日常经营活动、公司资产负债状况，也是公司清算程序中的重要材料。根据《公司法》规定，如果公司股东履行了妥善保管公司主要财产、账册、重要文件的义务，仅仅是没有在法定期间组织公司清算，此种情况下，公司股东对公司债务是在“造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任”，而无需对公司债务承担连带责任。

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