股权纠纷：项目中途合伙人退伙，财产应该如何清算？法财达

【本案要点】

根据《合伙企业法》第51条规定，合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。合伙人退伙，双方应当进行结算。但是合伙期间，因原、被告财务管理不规范、无正规的会计账簿、会计凭证、会计报表，在审理期间双方对对方所提供的材料均不予认可，双方当事人亦无法提供鉴定相关的补充材料，鉴定机构无法作出鉴定。依据双方提供的现有材料无法确认投资的数额及合伙期间的债务，故退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，有合伙约定的依约定。

【案情回顾】

2019年11月，刘某丽与薛某梅等人入伙万象养生馆（化名）做生意，房屋刚装修完,原告薛某梅要求被告退伙。

2020年7月17日，刘某丽收购薛某梅在合伙当中的份额。经清算后,刘某丽以个人名义给原告写下欠条一张,欠款64400元，约定2020年9月17日前还清，截止2020年11月被告刘某丽还款20000元，剩余44400元未予支付。

薛某梅多次向刘某丽追要欠款,刘某丽一直推拖不予支付欠款。薛某梅认为被告的行为不仅违背诚信、构成违约,也侵犯了自己的合法权益。薛某梅现向法院提起诉讼,向刘某丽追要44400元人民币,请求人民法院依法支持原告的诉讼请求。

【法院审判】

在庭审中，被告刘某丽辩称，原告薛某梅所说的并不属实，合同中明确约定公司正常经营不能退股，即使退股也按60%退，而且自己在后期也有所投入，薛某梅作为股东也应承担，经过双方核算后，自己并不欠原告钱了。至于欠条，是另一个人书写错误，错误地将入股股金按70000元进行了核算，故出现了64400元这一数额，请求驳回原告诉讼请求。

对于被告的说法，原告方提交了证据，予以反驳。法院经调查后，认定了以下事实：

2020年被告刘某丽与原告薛某梅等5人经协商，共同成立万象养生馆，由原告薛某等5人各出资20%，被告刘某丽负责经营并推销其代理的养生产品。

2021年2月27日，双方签订《北京xx商贸有限公司分公司股份合作协议书》，对合作的事项进行明确约定。约定双方共同投资，共同合作经营，共担风险，共负盈亏，原告出资60000元，占分公司股份20%，出资的形式为现金。

以上原告投资的款项也实际用于万象养生馆的经营。在经营过程中因原告退出万象养生馆的经营，原、被告经核算扣除员工工资等各项支出，由被告刘某丽接收原告的合伙份额。为此，2021年7月17日二被告共同为原告出具欠条一份，载明二被告欠原告64400元，且承诺在2021年9月17日前付清 。之后，被告陆续向原告还款22000元，现尚欠42400元欠款未支付。

以上事实，有原告提交的欠条原件一份及原、被告当庭陈述经庭审质证认证在案予以佐证。

综上，法院认为，原、被告经协商，合伙经营万象养生馆。在经营过程中，因原告退出合伙，原、被告协商由被告收购原告的合伙份额。2021年7月17日二被告共同向原告出具欠条一张，自愿以64400元收购原告的合伙份额。以上事实均是原、被告双方真实意思的表示，不违反法律、法规强制性规定，依法受法律保护。现二被告尚欠原告42400元投资款未退还，二被告的行为已构成违约，依照法律规定其应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

故对原告要求被告给付原告欠款44400元的诉讼请求，本院予以部分支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第十条、第六十条、第六十四条、第一百零七条之规定，判决如下：

1. 被告刘某丽、北京xx商贸有限公司于本判决生效之日起十日内共同偿还原告薛某梅欠款42400元。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

2. 案件受理费910元，减半收取455元（原告已预交），保全费464元，均由被告刘某丽负担。

【律师分析】

退伙即个人合伙的退出，是指合伙人退出合伙经营的行为。退伙有三种形式：

1　 协议退伙。合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，合伙人可以退伙。

2　 通知退伙。合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。

3　 当然退伙。合伙人有下列情形之一的，当然退伙:

a. 作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;

b. 个人丧失偿债能力;

c. 作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭 撤销，或者被宣告破产;

d. 法律规定或合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;

e. 合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

另外，还有一种强制退伙的方式，即除名。合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

(1)未履行出资义务;

(2)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;

(3)执行合伙事务时有不正当行为;

(4)发生合伙协议约定的事由。

本案的情况属于协议退伙，依据《合伙企业法》第四十五条，合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

（一） 合伙协议约定的退伙事由出现；

（二） 经全体合伙人一致同意；（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

本案符合上述第二种情形，全体合伙人协商一致同意，薛某梅也与刘某丽达成了股份转让协议，不存在违约违法情况，因此刘某丽应该按照协议约定，履行合同，支付拖欠款项，以及承担违约责任。

以上就是法财达给大家整理的“项目中途合伙人退伙，财产应该如何清算？”一文，希望能帮助到大家。如您还有其他疑问，可直接拨打法财达全国法律咨询热线：4000-858-826进行咨询！