15313637468

股权纠纷:侵害股东优先购买权的合同,一定被判无效吗?法财达

发表时间:2022-09-30 15:33作者:法财达

法财达9.30.jpg

【本案要点】优先购买权是股东的法定权利,但是在行使优先购买权时要注意的是“同等条件”,即同样的付款期限,同样的付款义务、金额等。如果股东在收到书面通知三十日内未答复,视为同意转让,后续再以侵犯优先购买权主张撤销,可能法院就不会支持了。

【案例1】

2019年,张三和李四共同出资创办了“必发”有限公司。公司章程规定李四出任执行董事兼法定代表人。后来李四因病欲以100万元的价格转让股份于王五,并提前三十日向张三发出了书面通知。张三没有答复。后张三以李四和王五的股权交易合同侵犯了股东优先购买权为由起诉至法院。

【律师分析】

依据《公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。第七十二条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。

优先购买权是股东的法定权利,但是在行使优先购买权时要注意的是“同等条件”,即同样的付款期限,同样的付款义务,金额等。如果股东在收到书面通知三十日内未答复,视为同意转让,后续再以侵犯优先购买权主张撤销,可能法院就不会支持了。本案中,李四转让股权前提前三十日书面通知张三,但张三没有答复,故视为张三同意转让,后再请求法院撤销,法院不再支持。

通过上述案件我们看到,尽管《公司法》中有关于股东具有优先购买权的规定,但在具体的司法实践中,还要结合合同的买卖情况具体分析,侵害股东优先购买权并不必然导致股权转让合同无效。我们不妨看一下这个案例。

【案例2】

2012年12月17日,季玉珊和刘春海签订《协议》一份,约定季玉珊将所持有的源力公司30%的股权转让给乙方,在法律确认生效时一次性付清350万元价款。协议签订后,该协议内容一直未履行。源力公司系有限责任公司,在2012年12月17日刘春海与季玉珊签订协议时,源力公司的股东为王德宝(认缴出资300万元)、季玉珊(认缴出资300万元)、阎长柱(认缴出资300万元)、孙有成(认缴出资100万元)。

2013年1月8日,季玉珊又与孙有成签订《股权转让协议》,将其持有源力公司30%的股权以对价300万元整转让给孙有成,孙有成分期付款,之后完成了变更登记。刘春海一审起诉称协议签订后,源力公司股东均未在规定期限内行使优先购买权,截至刘春海起诉前,季玉珊仍未履行股权转让协议。请求判令季玉珊继续履行股权转让协议,赔付违约金70万元,并承担案件诉讼费用。孙有成一审述称刘春海与季玉珊之间签订的股权转让协议侵犯了孙有成的优先购买权,属于无效协议。

【法院审理】

再审法院认为:关于刘春海、季玉珊签订的协议的效力问题,根据《公司法》规定的优先购买权,首先,该条规定赋予其他股东相关权利的目的是要维系有限责任公司的人合性,以免未经其他股东同意的新股东加入后破坏股东之间的信任与合作。而要实现这一目的,只要阻止股东以外的股权受让人成为新股东即为已足,亦即只要股权权利不予变动,而无需否定股东与股东以外的人之间的股权转让合同的效力。其次,该条规定并未规定如转让股东违反上述规定则股权转让合同无效。再次,如果因转让股东违反上述规定即股权转让未经上述程序而认定股权转让合同无效,那么在其他股东放弃优先购买权后,转让股东需与受让人重新订立股权转让合同,否则任何一方均可不受已订立的股权转让合同的约束,显然不合理。

综上,股东未经上述程序向股东以外的人转让股权与股权转让协议的效力无涉。本案中,刘春海与季玉珊签订的协议系双方的真实意思表示,不违反法律、行政法规的强制性规定,合法有效。

关于季玉珊是否构成违约的问题。季玉珊与刘春海间协议约定在股权变更登记时一次性付清350万元股权转让款,季玉珊、孙有成间的协议则约定分期付款300万元。显然孙有成的出价低于刘春海的出价,孙有成并不具备同等条件,孙有成受让季玉珊案涉股权并非行使优先购买权。因此,在孙有成不具备行使优先购买权条件的情况下,季玉珊将股权再行转让给孙有成,对于刘春海而言,缺乏合同及法律依据,季玉珊对刘春海构成违约。

【律师分析】

通过法院对本案的审理,我们可以了解到,当转让股东对其他股东未履行通知等法定程序而与外部人签订股权转让合同,仅为程序瑕疵,如不存在欺诈、恶意串通等行为,不具备导致合同被否定的法定事由,法院通常会认定该转让合同有效。

总之,在既往司法实践中,侵犯股东优先购买权的《股权转让合同》法律效力裁判规则五花八门、眼花缭乱,判决有效、无效、可撤销、效力待定等等各种判例都有。所以通过上述案例我们可以了解到,在涉及股份转让,优先购买等事项时,不仅需要考虑转让条件的实质情况还需要注意其程序事项和交易背后的其他情形,切莫因为错过细节而导致交易落空,如果遇到这件事拿捏不准,可以聘请专业人士的介入进行分析,以保障自身的合法权益。

以上就是法财达给大家整理的“侵害股东优先购买权的合同,一定被判无效吗?”一文,希望能帮助到大家。如您还有其他疑问,可直接拨打法财达全国法律咨询热线:4000-858-826进行咨询!


全国客户咨询热线:15313637468
地址:北京市丰台区南四环西路186号汉威国际广场一区3层325/326