股权纠纷：  新增出资人的股东身份未确认，应该如何维权？ 法财达

【本案要点】

对于股东资格的确认，应当从实质要件与形式要件两方面进行综合审查：实质要件指的是履行了出资义务并且享有参与公司决策、股东知情权等股东权；形式要件指的是对股东出资的记载和证明；只有同时满足以上两点，才是真正意义上完成了股东资格的确认。

【基本案情】

A公司于2004年7月25日经北京市工商行政管理局注册成立，经营范围为筹建建筑材料类项目。至2017年5月13日，A公司登记股东有陈某某、杨某某、林某某三人，注册资本1000万元，经营范围变更为生产销售xx新型建材。公司法定代表人为陈某某。

2018年6月4日，陈某某召集A公司部分股东及张某庆等新投资者，代表该公司85%份额的出资人，主持召开了议题为“调整股东成员和投资额变更”的会议，并以“A建材有限公司董事会决议”的形式（A公司未设立董事会），确定了调整后占A公司85%投资份额计2650万元的股东成员，其中张某庆为该公司新增加的“股东”，出资额为460万元（在此两天前即6月2日，A公司已确认收取张某庆投资款460万元，并向张某庆出具了收款收据）。

嗣后，A公司没有向张某庆签发出资证明书，或将其记载于股东名册，也没有依上述决议办理工商变更登记，将张某庆登记为该公司股东。

A公司于2021年11月22日将该公司对外承包九年，未告知张某庆。张某庆在2022年4月19日以书面方式（《告知函》）要求A公司办理其出资份额的工商备案登记未果后，于2022年6月24日通过公证送达，向该公司邮寄了《解除“增资扩股”合同关系的通知》，要求解除其与A公司之间上述460万元的“增资扩股”合同关系并退款。

2022年6月26日，张某庆诉至法院，请求判令：1、确认双方间增资扩股合同关系于2022年6月25日解除；2、A公司返还投资款460万元，并赔偿资金占用的利息损失（从2018年6月3日起按月利率1%计算至判决确定还款之日，暂计至2022年6月2日为220.8万元）；3、诉讼费用由A公司承担。

【法院审理】

法院经审理认为，本案系有限责任公司与新出资人之间因新增出资后是否享有股东权利而引发纠纷的案件。

张某庆在向A公司完成出资后，A公司没有向张某庆发股权证明、没有将张某庆记载于股东名册，也没有向工商行政部门进行变更登记，甚至公司对外承包九年这一重要事项都未告知张某庆。张某庆既不具备形式上股东身份的要求，也不享有股东实质上的权利，张某庆一直不是A公司“法律意义上”的股东。

A公司在答辩中明确表示“张某庆在A公司的股权不复存在”，可见，张某庆投资A公司的目的已无法实现。因此，法院确认双方确认的新增资本认购的法律关系业已解除是正确的。A公司应当立即向张某庆返还460万元投资款并自收取该投资款次日起，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计息赔偿张某利息损失。

综上，法院最终判决如下：

一、A建材有限公司于本判决生效之日起十日内返还张某庆投资款460万元，并赔偿利息损失（自2018年6月3日起至本判决确定的履行期内的实际还款之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计息）；

二、驳回张某庆的其他诉讼请求。

【律师分析】

结合本案，法财达也要提醒广大投资人：邀请原有股东以外的其他人出资，是公司增加资本的一种常见方式，也是公司调整股东结构和持股比例的一种有资方式，但公司应当认识到，投资人认缴出资后，如若迟迟未取得股东资格，可能会要求公司返还认股款或提起股东资格确认之诉。

根据《公司法》第四十三条规定，增加注册资本需要由股东会作出特别决议，然后由公司与认股人签订增资协议。而认股人何时取得股东资格，也应以法律关系为中心来分析。

首先，必须要在股东与认股人之间、认股人与公司之间形成一致的意思表示。一般而言，有效的股东会决议和增资协议可以直接作为证明意思表示一致的证据。在欠缺股东会决议，但认股人已经实际参与公司、享有并行使股东权利而其他股东未提出异议的情形下，也应认为股东之间形成了合意。

其次，认股人的出资必须要构成公司的注册资本金。股权的客体是体现在公司注册资本金中的出资份额。作为出资人若要成为股东，必须要将自己所实缴或认缴的出资转化为公司的注册资本金。否则，如果出资人的出资并未在公司注册资本金中予以体现，那么该出资所对应的股权客体尚未创设，相应的股权也就无法存在。

其三，股东变更对内要依法进行记载，对外要依法进行变更登记，而且，股东应当实质享有参与公司决策、股东知情权等股东权利。

总之，只有满足以上条件，才能认定股东是“法律意义上的”股东。绝不能认为，出资人只要履行了出资义务，就自然取得了其股东身份。因此，新的出资人出资入股后，公司要按照公司法的有关规定，及时进行记载、登记，确保股东享有真正的股东权利。

以上就是法财达给大家整理的“新增出资人的股东身份未确认，应该如何维权？”一文，希望能帮助到大家。如您还有其他疑问，可直接拨打法财达全国法律咨询热线：4000-858-826进行咨询！