股权纠纷：   能否以违反公司章程、股东协议或损害公司利益为由，剥夺股东知情权？ 法财达

【本案要点】

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法司法解释（四）》）第九条规定: “公司章程、股东之间协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。”

【案件1】

本案中，甲公司系乙公司股东，甲公司欲行使股东知情权被乙公司拒绝，故提起诉讼。

而乙公司则称甲公司未交纳出资不具备股东资格、未履行股东委派董事及协助办理营业执照的义务、未依章程规定事先承诺保密、多次起诉行使知情权目的不正当，且该公司目前无董事会决议提供，故甲公司的诉讼请求不应得到支持。

【法庭审理】

针对“乙公司是否有权以甲公司未履行义务为由拒绝其行使知情权”的问题，法院认为：“股东知情权系股东法定固有权利，是其行使其他权利的前提，与公司章程规定的股东应当履行的义务不能简单对等，违反章程规定的义务应当承担与之相应的责任，但不能导致知情权的剥夺。”

针对“乙公司章程规定的‘事先承诺保密’是否构成对股东知情权的有效限制”的问题，法院认为：“乙公司章程规定，合营各方在事先承诺保密的情况下，有权自费聘请审计师查阅合营公司账薄”。公司章程由股东自愿缔结，对股东行为具有约束力。当对股东知情权的限制缩减了权利范围、增强权利行使难度构成实质性剥夺时，该种限制应属无效。

而保密义务本身即是股东依法享有知情权的同时应当承担的义务，即使章程未规定“事先承诺保密”，甲公司亦应当对通过查阅获得的公司秘密保密，以免因泄密导致公司合法利益受损。章程要求“事先承诺保密”只是对保密义务的强调，未要求必须通过书面形式体现，且甲公司在案件审理过程中同意承诺保密，故乙公司无权以甲公司未承诺保密为由，拒绝向其提供财务账簿。”

基于上述，公司若通过章程、决议、股东协议等限缩《公司法》赋予股东的知情权，构成对股东知情权的实质性剥夺时，该种限制应属无效，而是否构成“实质性剥夺”应从是否缩减了权利范围、增强了权利行使难度等多个方面考虑。

最终法院判决，同意甲公司依法享有股东知情权，可以查阅乙公司财务账目。

【案件2】

任某持有甲公司14%的股权，任某某了解到W公司向股东苏某多次非法转移财产，并提供了初步证据，任某某要求查阅、复制公司财务会计报告及会计账簿中的“营业费用明细账”。甲公司以任某某担任其他公司监事，可能损害甲公司利益为由，拒绝任某行使知情权。

【法庭审理】

法院经审理后认为，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条规定，股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。

本案中，甲公司以任某某不具有股东资格为由，否认任某某查阅有关公司文件。因任某某现是否具有股东资格并非本案审理核心问题，且甲公司提供的证据未经最终司法认定前，不能认为任某某不具有股东资格。

庭审中，任某某提供了某会君多次转移公司账户现金于个人名下进而侵吞公司资产的初步证据，该情况是否属实，虽有待进一步核实，但依据上述法律规定，可以视为任某某“有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害”，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，但此处的“不正当目的”不能进行扩大解释，不能动辄以可能损害公司利益为由，拒绝中小股东行使知情权。因此任某某的请求，应当予以支持。

【律师分析】

股东知情权是指法律赋予公司股东了解公司信息的权利，包括了解公司的经营状况、财务状况以及其他与股东利益存在密切关系的公司情况的权利。股东知情权是股东享有的一项独立的权利，是股东监督公司经营管理的重要手段，也是股东参与重大决策、选择管理者和资产收益权等其他核心权利得以实现的前提和基础。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法司法解释（四）》）第九条规定: “公司章程、股东之间协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。”

上述两个案例，均符合本条法律规定，因此公司不应找借口剥夺股东查阅公司账目，股东有权依照相关法律，维护自身合法权益的权利。

以上就是法财达给大家整理的“能否以违反公司章程、股东协议或损害公司利益为由，剥夺股东知情权？”一文，希望能帮助到大家。如您还有其他疑问，可直接拨打法财达全国法律咨询热线：4000-858-826进行咨询！