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股权转让:以目标公司的名义签订的股权转让       法财达

发表时间:2022-08-02 16:47作者:法财达

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目标公司与赵某签订一份《股权转让协议》,约定目标公司以2000万元的价格将10%的股权转让给赵某,《股权转让协议》上目标公司作为甲方(转让方)盖章,钱某(持有目标公司15%股权)作为目标公司授权代表签字,赵某在乙方(受让方)处签字。

《股权转让协议》签订后,目标公司收到赵某支付的2000万元,并根据赵某指示将该款汇至钱某个人账户,但赵某最终未能获得目标公司10%股权。后赵某起诉,要求目标公司退还2000万元股权转让款。

具体分析:

1. 案涉《股权转让协议》不存在无效情形。判断民事法律行为的效力的法律依据是《民法典》第134条,根据该条规定,《股权转让协议》行为人具有民事行为能力、意思表示真实且不存在违反法律、行政法规强制性规定和违反公序良俗的情形,故应当认定该协议具有法律效力。                                       

2. 案涉《股权转让协议》无法由目标公司履行。根据《公司法》第71条规定,股权转让的转让方只能是股东,不能是目标公司,故该协议客观上无法由目标公司履行。                           

3. 因赵某已基于《股权转让协议》支付股权转让款,故需要进一步探究当事人的真实意思表示,通过证据来还原事实,进而界定各方权利义务。本案中目标公司不持有股权,故其签订《股权转让协议》可视为一种无权处分行为。目标公司收到股权转让款后,根据赵某的指示将该款汇给钱某,而钱某作为授权代表签订《股权转让协议》说明其对股权转让知情,且其是目标公司股东,具备股权转让的身份,通过钱某接收股权转让款的行为,可视为钱某对目标公司股权转让行为的追认,即《股权转让协议》对赵某和钱某具有约束力,股权转让实质是发生在钱某与赵某之间,而对目标公司不产生股权转让的法律效力。

由以上分析,可以得出目标公司签署《股权转让协议》的行为应属无权处分行为。如果股东追认该协议效力,则该《股权转让协议》的法律效力可发生在该股东与受让方之间,所涉及的权利义务亦应据此来进行界定;如股东不追认该协议效力,则根据无权处分的规则,可参照《民法典》第597条之规定进行处理。当然,在此过程中如有其他股东主张优先购买权,可根据法律规定一并依法处理。

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