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有限责任公司的股权转让中,能否因为分期付款逾期,要求解除合同?         法财达

发表时间:2022-07-29 09:33作者:法财达

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【本案要点】

有限责任公司的股权,在分期支付转让款中发生股权受让人延迟或者拒付等违约情形,是否适用于《合同法》第一百六十七条“关于分期付款买卖中出卖人在买受人未支付到期价款的金额达到合同全部价款的五分之一时即可解除合同的规定。”

【案情回顾】

汤某龙与周某海于2013年4月3日签订《股权转让协议》及《股权转让资金分期付款协议》。双方约定:周某海将其持有的xx电器有限公司6.35%股权转让给汤某龙。股权合计710万元,分四期付清,即2013年4月3日付150万元;2013年8月2日付150万元;2013年12月2日付200万元;2014年4月2日付210万元。此协议双方签字生效,永不反悔。

协议签订后,汤某龙于2013年4月3日依约向周某海支付第一期股权转让款150万元。因汤某龙逾期未支付约定的第二期股权转让款,周某海于同年10月11日,以公证方式向汤某龙送达了《关于解除协议的通知》,以汤某龙根本违约为由,提出解除双方签订的《股权转让资金分期付款协议》。

次日,汤某龙即向周某海转账支付了第二期150万元股权转让款,并按照约定的时间和数额履行了后续第三、四期股权转让款的支付义务。

周某海以其已经解除合同为由,如数退回汤某龙支付的4笔股权转让款。汤某龙遂向人民法院提起诉讼,要求确认周某海发出的解除协议通知无效,并责令其继续履行合同。

另查明,2013年11月7日,xx电器有限公司的变更(备案)登记中,周某海所持有的6.35%股权已经变更登记至汤某龙名下。

【法庭审判】

法院认为,本案争议的焦点问题是周某海是否享有《合同法》第一百六十七条规定的合同解除权。

《合同法》第一百六十七条第一款规定,“分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的,出卖人可以要求买受人支付全部价款或解除合同”。

第二款规定,“出卖人解除合同的,可以向买受人要求支付该标的物的使用费。”

最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十八条规定,“合同法第一百六十七条第一款规定的‘分期付款’,系指买受人将应付的总价款在一定期间内至少分三次向出卖人支付。分期付款买卖合同的约定违反合同法第一百六十七条第一款的规定,损害买受人利益,买受人主张该约定无效的,人民法院应予支持”。

法院经审理后,认定了以下四点:

首先,本案系有限责任公司股东将股权转让给公司股东之外的其他人。尽管案涉股权的转让形式也是分期付款,但由于本案买卖的标的物是股权,因此具有与以消费为目的的一般买卖不同的特点,股权转让分期付款合同,与一般以消费为目的分期付款买卖合同有较大区别。故而,对案涉《股权转让资金分期付款协议》不宜简单适用《合同法》第一百六十七条规定的合同解除权。

此外,本案中,汤某龙和周某海订立《股权转让资金分期付款协议》的目的是转让周某海所持xx电器有限公司6.35%股权给汤某龙。根据汤某龙履行股权转让款的情况,除第2笔股权转让款150万元逾期支付两个月,其余3笔股权转让款均按约支付,周某海认为汤某龙逾期付款构成违约要求解除合同,退回了汤某龙所付710万元,不影响汤某龙按约支付剩余3笔股权转让款的事实的成立,且本案在审理过程中,汤某龙明确表示愿意履行付款义务。因此,周某海签订案涉《股权转让资金分期付款协议》的合同目的能够得以实现。另查明,2013年11月7日,xx电器有限公司的变更(备案)登记中,周某海所持有的6.35%股权已经变更登记至汤某龙名下。

其三,从诚实信用的角度,《合同法》第六十条规定,“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务”。鉴于双方在股权转让合同上明确约定“此协议一式两份,双方签字生效,永不反悔”,因此周某海即使依据《合同法》第一百六十七条的规定,也应当首先选择要求汤某龙支付全部价款,而不是解除合同。

最后、从维护交易安全的角度,一项有限责任公司的股权交易,关涉诸多方面,如其他股东对受让人汤某龙的接受和信任(过半数同意股权转让),记载到股东名册和在工商部门登记股权,社会成本和影响已经倾注其中。本案中,汤某龙受让股权后已实际参与公司经营管理、股权也已过户登记到其名下,如果不是汤某龙有根本违约行为,动辄撤销合同可能对公司经营管理的稳定产生不利影响。

综上,本案中,汤某龙主张的周某海依据《合同法》第一百六十七条之规定要求解除合同依据不足的理由,于法有据,应当予以支持。

最终,法院判决:一、确认周某海要求解除双方签订的《股权转让资金分期付款协议》行为无效;二、汤某龙于本判决生效后十日内向周某海支付股权转让款710万元。

【律师办案】

在本案中,我司的委托人是原告汤先生,为了证明被告以我方委托人逾期支付第二期转让款为由,擅自解除合同的行为系不合法的,我们在本案中必须要证明:股权与物权有本质的不同,因此股权转让的分期付款情况,不应适用于《合同法》第一百六十七条规定的合同解除权。为了证明这一点,我方主要进行了以下阐述:

1.依据《合同法》和司法解释的相关规定,分期付款买卖的主要特征为:

一是买受人向出卖人支付总价款分三次以上,出卖人交付标的物之后买受人分两次以上向出卖人支付价款;

二是多发、常见在经营者和消费者之间,一般是买受人作为消费者为满足生活消费而发生的交易;

三是出卖人向买受人授予了一定信用,而作为授信人的出卖人在价款回收上存在一定风险,为保障出卖人剩余价款的回收,出卖人在一定条件下可以行使解除合同的权利。

2.本案系有限责任公司股东将股权转让给公司股东之外的其他人。尽管案涉股权的转让形式也是分期付款,但由于本案买卖的标的物是股权,因此具有与以消费为目的的一般买卖不同的特点:

一是汤某龙受让股权是为参与公司经营管理并获取经济利益,并非满足生活消费;

二是周某海作为有限责任公司的股权出让人,基于其所持股权一直存在于目标公司中的特点,其因分期回收股权转让款而承担的风险,与一般以消费为目的分期付款买卖中出卖人收回价款的风险并不同等;

三是双方解除股权转让合同,也不存在向受让人要求支付标的物使用费的情况。

综上特点,股权转让分期付款合同,与一般以消费为目的分期付款买卖合同有较大区别。对案涉《股权转让资金分期付款协议》不宜简单适用《合同法》第一百六十七条规定的合同解除权。

最终,法院接受了我方律师的说法,判决周某海单方面解除合同的行为无效。我司成功维护了委托人的合法权益。

不过,本案虽然最终胜诉,但其中经历了很多波折,一审败诉,二审成功改判,之后又经历了被告上诉失败,最终才取得胜利。所以,在此律师要提醒大家,在股权转让中,如果双方约定了分期付款的具体时间,还是尽量不要逾期,否则一旦发生类似的纠纷,让对方抓住把柄要求解约,到时候只会给自己徒增麻烦。

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